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      政策法规

      中华人民共和国公司法(2005年修订)
      中华人民共和国主席令第四十二号
      颁?#38469;?#38388;2005-10-27
      中华人民共和国公司法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过现将修订后的中华人民共和国公司法公布自2006年1月1日起施行
        中华人民共和国主席 胡锦涛
                                                                                                       2005年10月27日


      中华人民共和国公司法


      1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法?#26723;?#20915;定第一次修正


      根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法?#26723;?#20915;定第二次修正


      2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订


      目 录


      第一章 总 则


      第二章 有限责任公司?#32435;?#31435;和组织机构


      第一节 设 立


      第二节 组织机构


      第三节 一人有限责任公司的特别规定


      第四节 国有独资公司的特别规定


      第三章 有限责任公司的股权转让


      第四章 股份有限公司?#32435;?#31435;和组织机构


      第一节 设 立


      第二节 股东大会


      第三节 董事会经理


      第四节 监事会


      第五节 上市公司组织机构的特别规定


      第五章 股份有限公司的股份发行和转让


      第一节 股份发行


      第二节 股份转让


      第六?#38534;?#20844;司董事监事高级管理人员的资格和义务


      第七章 公司债券


      第八章 公司财务会计


      第九章 公司合并分立增资减资


      第十章 公司解散和清算


      第十一章 外国公司的分支机构


      第十二章 法律责任


      第十三章 附 则


      第一章 总 则WWW.HRASS.COM


      第一条 为了规范公司的组织和行为保护公司股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展制定本法


      第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司


      第三条 公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务?#26800;?#36131;任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司?#26800;?#36131;任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司?#26800;?#36131;任


      第四条 公司股东依法享有资产收益参与重大决策和选择管理者等权利


      第五条 公司从事经营活动必须遵守法律行政法规遵守社会公?#38534;?#21830;业道德诚实守信接受政府和社会公众的监督?#26800;?#31038;会责任


      公司的合法权益受法律保护不受侵犯


      第六条 设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记符合本法规定?#32435;?#31435;条件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定?#32435;?#31435;条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司


      法律行政法规规定设立公司必须报经批准的应当在公司登记前依法办理批?#38469;中?/span>


      公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项公司登记机关应当提供查询服务


      第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期公司营业执照应当载明公司的名称住所注册资本实收资本经营范围法定代表人姓名等事项公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照


      第八条 依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样


      第九条有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条件有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变更为有限责任公司的公司变更前的债权债务由变更后的公司承继


      第十条 公司以其主要办事机?#39038;?#22312;地为住所


      第十一条 设立公司必须依法制定公司章程公司章程对公司股东董事监事高级管理人员具有?#38469;?#21147;


      第十二条 公司的经营范围由公司章程规定并依法登记公司可以修改公司章程改变经营范围但是应当办理变更登记


      公司的经营范围中属于法律行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准


      第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长执行董事或者经理担任并依法登记公司法定代表人变更应当办理变更登记


      第十四条 公司可以设立分公司设立分公司应当向公司登记机关申请登记领取营业执照分公司不具有法人资格其民事责任由公司?#26800;?/span>


      公司可以设立子公司子公司具有法人资格依法独立?#26800;?#27665;事责任


      第十五条 公司可以向其他企业投资但是除法律另有规定外不?#36152;?#20026;?#36816;?#25237;资企业的债务?#26800;?#36830;带责任的出资人


      第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不?#36152;?#36807;规定的限额公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议


      前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过


      第十七条 公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护?#36842;职?#20840;生产


      公司应当采用多?#20013;问?#21152;强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质


      第十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会开展工会活动维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件公司工会代表职工就职工的劳动报酬工作时间福利保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同


      公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他?#38382;?#23454;行民主管理


      公司研究决定改制以及经营方面的重大问题制定重要的规章制度?#20445;?#24212;当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他?#38382;教?#21462;职工的意见和建议


      第十九条 在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产?#36710;?#32452;织开展?#36710;?#27963;动公司应当为党组织的活动提供必要条件


      第二十条 公司股东应当遵守法律行政法规和公司章程依法行使股东权利不?#32654;?#29992;股东权利损害公司或者其他股东的利益不?#32654;?#29992;公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益


      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法?#26800;?#36180;偿责任


      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务?#29616;?#25439;害公司债权人利益的应当对公司债务?#26800;?#36830;带责任


      第二十一条 公司的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前款规定给公司造成损失的应当?#26800;?#36180;偿责任


      第二十二条 公司股东会或者股东大会董事会的决议内容违反法律行政法规的无效


      股东会或者股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销


      股东依照前款规定提起诉?#31995;模?#20154;民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保


      公司根据股东会或者股东大会董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记


      第二章 有限责任公司?#32435;?#31435;和组织机构WWW.HRASS.COM


      第一节 设 立


      第二十三条 设立有限责任公司应当具备下列条件


      一股东符合法定人数


      二股东出资达到法定资本最低限额


      三股东共同制定公司章程


      四有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构


      五有公司住所


      第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立


      第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项


      一公司名称和住所


      二公司经营范围


      三公司注册资本


      四股东的姓名或者名称


      五股东的出资方?#20581;?#20986;资额?#32479;?#36164;时间


      六公司的机构及其产生办法职权议事规则


      七公司法定代表人


      八股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名盖?#38534;?/span>


      第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元法律行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定


      第二十七条 股东可以用货?#39029;?#36164;?#37096;?#20197;用实物知识产权土地使用权等可以用货币?#20848;?#24182;可以依法转让的?#33108;?#24065;财产作价出资但是法律行政法规规定不得作为出资的财产除外


      对作为出资的?#33108;?#24065;财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价法律行政法规对评估作价有规定的从其规定


      全体股东的货?#39029;?#36164;金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十


      第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各?#36816;?#35748;缴的出资额股东以货?#39029;?#36164;的应当将货?#39029;c首?#39069;存入有限责任公司在银行开设的账户以?#33108;?#24065;财产出资的应当依法办理其财产权的转移?#20013;?#32929;东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东?#26800;?#36829;约责任


      第二十九条 股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明


      第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委?#26800;?#20195;理人向公司登记机关报送公司登记申请书公司章程验资证明等文件申请设立登记


      第三十一条 有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的?#33108;?#24065;财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当?#23665;?#20184;?#36152;?#36164;的股东补足其差额公司设立时的其他股东?#26800;?#36830;带责任


      第三十二条 有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书


      出资证明书应当载明下列事项


      一公司名称


      二公司成立日期


      三公司注册资本


      四股东的姓名或者名称缴纳的出资额?#32479;?#36164;日期


      五出资证明书的编号和核发日期出资证明书由公司盖?#38534;?/span>


      第三十三条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项


      一股东的姓名或者名称及住所


      二股东的出资额


      三出资证明书编号


      记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利


      公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记未经登记或者变更登记的不得对抗第三人


      第三十四条股东有权查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告


      股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明?#24247;ġ?#20844;司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当?#24247;模?#21487;能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅


      第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本?#20445;?#32929;东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外


      第三十六条公司成立后股东不?#36152;?#36867;出资


      第二节组织机构


      第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权


      第三十八条股东会行使下列职权


      一决定公司的经营方针和投资计划


      二选举和更换非由职工代表担任的董事监事决定有关董事监事的报酬事项


      三审议批准董事会的报告


      四审议批?#25216;?#20107;会或者监事的报告


      五审议批准公司的年度财务预算方案决算方案


      六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案


      七对公司增加或者减少注册资本作出决议


      八对发行公司债券作出决议


      九对公司合并分立变更公司?#38382;健?#35299;散和清算等事项作出决议


      十修改公司章程


      十一公司章程规定的其他职权对前款所列事项股东以书面?#38382;?#19968;致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名盖?#38534;?/span>


      第三十九条首次股东会会议由出?#39318;?#22810;的股东召集和主持依照本法规定行使职权


      第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应当按照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上表决权的股东三分之一以?#31995;?#33891;事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议


      第四十一条有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持


      有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持


      董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主?#20540;模?#20195;表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持


      第四十二条召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外


      股东会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名


      第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是公司章程另有规定的除外


      第四十四条股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定


      股东会会议作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议以及公司合并分立解散或者变更公司?#38382;?#30340;决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过


      第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人本法第五十一条另有规定的除外两个以?#31995;?#22269;有企业或者其他两个以?#31995;?#22269;有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中?#37096;?#20197;有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他?#38382;?#27665;主选举产生董事会设董事长一人可以设副董事长董事长副董事长的产生办法由公司章程规定


      第四十六条董事任期由公司章程规定但每届任期不?#36152;?#36807;三年董事任期届满连选可以连任董事任期届满未及?#22791;?#36873;或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定履行董事职务


      第四十七条董事会对股东会负责行使下列职权


      一召集股东会会议并向股东会报告工作


      二执行股东会的决议


      三决定公司的经营计划和投资方案


      四制订公司的年度财务预算方案决算方案


      五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案


      六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案


      七制订公司合并分立变更公司?#38382;健?#35299;散的方案


      八决定公司内部管理机构?#32435;?#32622;


      九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司?#26412;?#29702;财务负责人及其报酬事项


      十制定公司的基本管理制度


      十一公司章程规定的其他职权


      第四十八条董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持


      第四十九条董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定


      董事会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名


      董事会决议的表决实行一人一票


      第五十条有限责任公司可以设经理由董事会决定聘任或者解聘经理?#36828;?#20107;会负责行使下列职权


      一主持公司?#32435;?#20135;经营管理工作组织实施董事会决议


      二组织实施公司年度经营计划和投资方案


      三拟订公司内部管理机构设置方案


      四拟订公司的基本管理制度


      五制定公司的具体规章


      六提请聘任或者解聘公司?#26412;?#29702;财务负责人


      七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人?#20445;?/span>


      八董事会授予的其他职权


      公司章程对经理职权另有规定的从其规定经理列席董事会会议


      第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事不设立董事会执行董事可以兼任公司经理


      执行董事的职权由公司章程规定


      第五十二条有限责任公司设立监事会其成员不得少于三人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事不设立监事会监事会应当包括股东代表和?#23454;北?#20363;的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他?#38382;?#27665;主选举产生监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议


      董事高级管理人员不得兼任监事


      第五十三条监事的任期每届为三年监事任期届满连选可以连任


      监事任期届满未及?#22791;?#36873;或者监事在任期内辞职导?#24405;?#20107;会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定履行监事职务


      第五十四条监事会不设监事会的公司的监事行使下列职权


      一检查公司财务


      二?#36828;?#20107;高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律行政法规公司章程或者股东会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议


      三当董事高级管理人员的行为损害公司的利益?#20445;?#35201;求董事高级管理人员予以纠正


      四提议召开临时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议


      五向股东会会议提出提案


      六依照本法第一百五十二条的规定?#36828;?#20107;高级管理人员提起诉?#24076;?/span>


      七公司章程规定的其他职权


      第五十五条监事可以列席董事会会议并?#36828;?#20107;会决议事项提出质询或者建议


      监事会不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常可以进行调查必要?#20445;?#21487;以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司?#26800;?/span>


      第五十六条监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议


      监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定


      监事会决议应?#26412;?#21322;数以上监事通过监事会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名


      第五十七条监事会不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用由公司?#26800;?/span>


      第三节一人有限责任公司的特别规定


      第五十八条一人有限责任公司?#32435;?#31435;和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节第二节的规定


      本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司


      第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额


      一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司


      第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资并在公司营业执照中载明


      第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定


      第六十二条一人有限责任公司不设股东会股东作出本法第三十八条第一款所列决定?#20445;?#24212;当采用书面?#38382;?#24182;由股东签字后置备于公司


      第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了?#21271;?#21046;财务会计报告并经会计师事务所审计


      第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务?#26800;?#36830;带责任


      第四节国有独资公司的特别规定


      第六十五条国有独资公司?#32435;?#31435;和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节第二节的规定


      本法所称国有独资公司是指国?#19994;?#29420;出资由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司


      第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准


      第六十七条国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并分立解散增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定其中重要的国有独资公司合并分立解散申请破产的应当由国有资产监督管理机?#32929;?#26680;后报本级人民政府批准前款所称重要的国有独资公司按照国务院的规定确定


      第六十八条国有独资公司设立董事会依照本法第四十七条第六十七条的规定行使职权董事每届任期不?#36152;?#36807;三年董事会成员中应当有公司职工代表董事会成员由国有资产监督管理机构委派但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生董事会设董事长一人可以设副董事长董事长副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定


      第六十九条国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘经理依照本法第五十条规定行使职权经国有资产监督管理机构同意董事会成员可以兼任经理


      第七十条国有独资公司的董事长副董事长董事高级管理人?#20445;?#26410;经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司股份有限公司或者其他经济组织兼职


      第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定


      监事会成员由国有资产监督管理机构委派但是监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定监事会行使本法第五十四条第一项至第三项规定的职权和国务院规定的其他职权


      第三?#38534;?#26377;限责任公司的股权转让


      第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权


      股东向股东以外的人转让股权应?#26412;?#20854;他股东过半数同意股东应?#25512;?#32929;权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日?#21019;?#22797;的?#28216;?#21516;意转让其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的?#28216;?#21516;意转让经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让?#22791;?#33258;的出资比例行使优先购买权


      公司章程对股权转让另有规定的从其规定


      第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权?#20445;?#24212;当通知公司及全体股东其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法?#21644;?#30693;之日起满二十日不行使优先购买权的?#28216;?#25918;弃优先购买权


      第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决


      第七十五条有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格?#23637;?#20854;股权


      一公司连续五年不向股东分配利润而公司?#26790;?#24180;连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的


      二公司合并分立转让主要财产的


      三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的


      自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权?#23637;?#21327;议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼


      第七十六条自然人股东?#21171;?#21518;其合法?#22363;?#20154;可以?#22363;?#32929;东资格但是公司章程另有规定的除外


      第四章 股份有限公司?#32435;?#31435;和组织机构WWW.BJPANBO.COM


      第一节设立


      第七十七条设立股份有限公司应当具备下列条件


      一发起人符合法定人数


      二发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额


      三股份发行筹办事项符合法律规定


      四发起人制订公司章程采用募集方?#32564;?#31435;的经创立大会通过


      五有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构


      六有公司住所


      第七十八条股份有限公司?#32435;?#31435;可以采取发起设立或者募集设立的方?#20581;?/span>


      发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司


      募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司


      第七十九条设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以?#31995;?#21457;起人在中国境内有住所


      第八十条股份有限公司发起人?#26800;?#20844;司筹办事务发起人应当签订发起人协议明?#29359;?#33258;在公司设立过程中的权利和义务


      第八十一条股份有限公司采取发起设立方?#32564;?#31435;的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足在缴足前不得向他人募集股份


      股份有限公司采取募集方?#32564;?#31435;的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定


      第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项


      一公司名称和住所


      二公司经营范围


      三公司设立方式


      四公司股份总数每股金额和注册资本


      五发起人的姓名或者名称认购的股份数出资方式?#32479;?#36164;时间


      六董事会的组成职权任期和议事规则


      七公司法定代表人


      八监事会的组成职权任期和议事规则


      九公司利润分配办法


      十公司的解散事由与清算办法


      十一公司的通知和公告办法


      十二股东大会会议认为需要规定的其他事项


      第八十三条发起人的出资方式适用本法第二十七条的规定


      第八十四条以发起设立方?#32564;?#31435;股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份一次缴纳的应即缴纳全部出资分期缴纳的应即缴纳首期出资以?#33108;?#24065;财产出资的应当依法办理其财产权的转移?#20013;?/span>


      发起人不按照前款规定缴纳出资的应当按照发起人协议的约定?#26800;?#36829;约责任


      发起人首次缴纳出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律行政法规规定的其他文件申请设立登记


      第八十五条以募集设立方?#32564;?#31435;股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五但是法律行政法规另有规定的从其规定


      第八十六条发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书并制作认股书认股书应当载明本法第八十七条所列事项由认股人填写认购股数金额住所并签名盖?#38534;?#35748;股人按?#36134;?#35748;购股数缴纳股款


      第八十七条招股说明书应?#22791;?#26377;发起人制订的公司章程并载明下列事项


      一发起人认购的股份数


      二每股的票面金额和发行价格


      三无记名股票的发行总数


      四募集资金的用途


      五认股人的权利义务


      六本?#25991;?#32929;的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明


      第八十八条发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销签订承销协议


      第八十九条发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议


      代收股款的银行应当按?#25307;?#35758;代收和保存股款向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关部门出具收款证明的义务


      第九十条发行股份的股款缴足后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会创立大会由认股人组成发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后发起人在三十日内未召开创立大会的认股人可?#22253;账?#32564;股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还


      第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行创立大会行使下列职权


      一审议发起人关于公司筹办情况的报告


      二通过公司章程


      三选举董事会成?#20445;?/span>


      四选举监事会成?#20445;?/span>


      五对公司?#32435;?#31435;费?#23186;?#34892;审核


      六对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核


      七发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设立公司的决议创立大会对前款所列事项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过


      第九十二条发起人认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外不?#36152;?#22238;其股本


      第九十三条董事会应于创立大会结束后三十日内向公司登记机关报送下列文件申请设立登记


      一公司登记申请书


      二创立大会的会议记录


      三公司章程


      四验资证明


      五法定代表人董事监事的任职文件及其身份证明


      六发起人的法人资格证明或者自然人身份证明


      七公司住所证明


      以募集方?#32564;?#31435;股份有限公司公开发行股票的还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件


      第九十四条股份有限公司成立后发起人未按照公司章程的规定缴足出资的应当补缴其他发起人?#26800;?#36830;带责任


      股份有限公司成立后发现作为设立公司出资的?#33108;?#24065;财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当?#23665;?#20184;?#36152;?#36164;的发起人补足其差额其他发起人?#26800;?#36830;带责任


      第九十五条股份有限公司的发起人应当?#26800;?#19979;列责任


      一公司不能成立?#20445;?#23545;设立行为所产生的债务和费用负连带责任


      二公司不能成立?#20445;?#23545;认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任


      三在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受到损害的应当对公司?#26800;?#36180;偿责任第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司?#20445;?#25240;?#31995;?#23454;收股本总额不得高于公司净资产额有限责任公司变更为股份有限公司为增加资本公开发行股份?#20445;?#24212;当依法办理


      第九十七条股份有限公司应当将公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议记录监事会会议记录财务会计报告置备于本公司


      第九十八条股东有权查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告对公司的经营提出建议或者质询


      第二节 股东大会


      第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构依照本法行使职权


      第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司股东大会


      第一百零一条 股东大会应当每年召开一?#25991;?#20250;有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会


      一董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二?#20445;?/span>


      二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一?#20445;?/span>


      三单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求?#20445;?/span>


      四董事会认为必要?#20445;?/span>


      五监事会提议召开?#20445;?/span>


      六公司章程规定的其他情形


      第一百零二条股东大会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持


      董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主?#20540;模?#36830;续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持


      第一百零三条召开股东大会会议应当将会议召开的时间地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东发行无记名股票的应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间地点和审议事项


      单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收?#25945;?#26696;后二日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议无记名股票持有人出席股东大会会议的应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司


      第一百零四条股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权但是公司持有的本公司股份没有表决权股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是股东大会作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议以及公司合并分立解散或者变更公司?#38382;?#30340;决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过


      第一百零五条本法和公司章程规定公司转让受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的董事会应当及时召集股东大会会议由股东大会就上述事项进行表决


      第一百零六条股东大会选举董事监事可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制本法所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事?#20445;?#27599;一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用


      第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权


      第一百零八条股东大会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录主持人出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存


      第三节董事会经理


      第一百零九条股份有限公司设董事会其成员为五人至十九人


      董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他?#38382;?#27665;主选举产生


      本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定适用于股份有限公司董事


      本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定适用于股份有限公司董事会


      第一百一十条董事会设董事长一人可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生


      董事长召集和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务


      第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接?#25945;?#35758;后十日内召集和主持董事会会议董事会召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限


      第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过


      董事会决议的表决实行一人一票


      第一百一十三条董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明授权范围


      董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名董事应当?#36828;?#20107;会的决议?#26800;?#36131;任董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程股东大会决议致使公司遭受?#29616;?#25439;失的参与决议的董事对公司?#21495;?#20607;责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任


      第一百一十四条股份有限公司设经理由董事会决定聘任或者解聘


      本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定适用于股份有限公司经理


      第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理


      第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款


      第一百一十七条公司应当定期向股东披露董事监事高级管理人员从公司获得报酬的情况


      第四节监事会


      第一百一十八条股份有限公司设立监事会其成员不得少于三人


      监事会应当包括股东代表和?#23454;北?#20363;的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他?#38382;?#27665;主选举产生监事会设主席一人可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议


      董事高级管理人员不得兼任监事


      本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定适用于股份有限公司监事


      第一百一十九条本法第五十四条第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定适用于股份有限公司监事会


      监事会行使职权所必需的费用由公司?#26800;?/span>


      第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议


      监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定


      监事会应当?#36816;?#35758;事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名


      第五节上市公司组织机构的特别规定


      第一百二十一条本法所称上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司


      第一百二十二条上市公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过


      第一百二十三条上市公司设立独立董事具体办法由国务院规定


      第一百二十四条上市公司设立董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股权管理办理信息披露事务等事宜


      第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关?#26723;模?#19981;得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交上市公司股东大会审议


      第五?#38534;?#32929;份有限公司的股份发行和转让WWW.HRASS.COM


      第一节股份发行


      第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份每一股的金额相等


      公司的股份采取股票的?#38382;健?#32929;票是公司签发的证明股东所持股份的?#23616;?/span>


      第一百二十七条股份的发行实行公平公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股?#20445;?#27599;股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额


      第一百二十八条股票发行价格可?#22253;?#31080;面金额?#37096;?#20197;超过票面金额但不得低于票面金额


      第一百二十九条股票采用纸面?#38382;交?#32773;国务院证券监督管理机构规定的其他?#38382;健?/span>


      股票应当载明下列主要事项


      一公司名称


      二公司成立日期


      三股票种类票面金额及代表的股份数


      四股票的编号


      股票由法定代表人签名公司盖?#38534;?/span>


      发起人的股?#20445;?#24212;?#21271;?#26126;发起人股票字样


      第一百三十条公司发行的股?#20445;?#21487;以为记名股?#20445;部?#20197;为无记名股票


      公司向发起人法人发行的股?#20445;?#24212;当为记名股?#20445;?#24182;应当记载该发起人法人的名称或者姓名不得另立户名或者以代表人姓名记名


      第一百三十一条公司发行记名股票的应当置备股东名册记载下列事项


      一股东的姓名或者名称及住所


      二各股东所持股份数


      三各股东所持股票的编号


      四各股东取得股份的日期


      发行无记名股票的公司应当记载其股票数量编号及发行日期


      第一百三十二条国务院可?#36828;?#20844;司发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定


      第一百三十三条股份有限公司成立后即向股东正式交付股票公司成立?#23433;?#24471;向股东交付股票


      第一百三十四条公司发行新股依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议


      一新股种类及数额


      二新股发行价格


      三新股发行的起止日期


      四向原有股东发行新股的种类及数额


      第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股?#20445;?#24517;须公告新股招股说明书和财务会计报告并制作认股书


      本法第八十八条第八十九条的规定适用于公司公开发行新股


      第一百三十六条公司发行新股可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案


      第一百三十七条公司发行新股募足股款后必须向公司登记机关办理变更登记并公告


      第二节股份转让


      第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让


      第一百三十九条股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行


      第一百四十条记名股?#20445;?#30001;股东?#21592;?#20070;方?#20132;?#32773;法律行政法规规定的其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不?#23186;?#34892;前款规定的股东名册的变更登记但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的从其规定


      第一百四十一条无记名股票的转让由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力


      第一百四十二条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让


      公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不?#36152;?#36807;其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份公司章程可?#36828;?#20844;司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定


      第一百四十三条公司不得?#23637;?#26412;公司股份但是有下列情形之一的除外


      一减少公司注册资本


      二与持有本公司股份的其他公司合并


      三将股份奖励给本公司职工


      四股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议要求公司?#23637;?#20854;股份的


      公司因前款第一项至第三项的原因?#23637;?#26412;公司股份的应?#26412;?#32929;东大会决议公司依照前款规定?#23637;?#26412;公司股份后属于第一项情形的应当自?#23637;?#20043;日起十日内注销属于第二项第四项情形的应当在六个月内转让或者注销


      公司依照第一款第三项规定?#23637;?#30340;本公司股份不?#36152;?#36807;本公司已发行股份总额的百分之五用于?#23637;?#30340;资金应?#36125;?#20844;司的税后利润中支出所?#23637;?#30340;股份应当在一年内转让给职工


      公司不?#23186;?#21463;本公司的股票作为质押权的标的


      第一百四十四条记名股?#21271;?#30423;遗失或者灭失股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补发股票


      第一百四十五条上市公司的股?#20445;?#20381;照有关法律行政法规及证券交易所交易规则上市交易


      第一百四十六条上市公司必须依照法律行政法规的规定公开其财务状况经营情况及重大诉?#24076;?#22312;每会计年度内半年公?#23478;?#27425;财务会计报告


      第六?#38534;?#20844;司董事监事高级管理人员的资格和义务WWW.BJPANBO.COM


      第一百四十七条有下列情形之一的不得担任公司的董事监事高级管理人?#20445;?/span>


      一无民事行为能力或者限制民事行为能力


      二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被?#20889;?#21009;罚执行期满?#20174;?#20116;年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满?#20174;?#20116;年


      三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理对该公司企业的破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起?#20174;?#19977;年


      四担?#25105;?#36829;法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日起?#20174;?#19977;年


      五个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定选举委派董事监事或者聘任高级管理人员的该选举委派或者聘任无效董事监事高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务


      第一百四十八条董事监事高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务


      董事监事高级管理人员不得利用职权收受贿?#23500;?#32773;其他非法收入不?#20204;终?#20844;司的财产第一百四十九条董事高级管理人员不得有下?#34892;?#20026;


      一挪用公司资金


      二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储


      三违反公司章程的规定未经股东会股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保


      四违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易


      五未经股东会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他?#21496;?#33829;与所任职公司同类的业务


      六接受他人与公司交易的佣金归为己有


      七擅自披露公司秘密


      八违反对公司忠实义务的其他行为董事高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有


      第一百五十条董事监事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当?#26800;?#36180;偿责任


      第一百五十一条股东会或者股东大会要求董事监事高级管理人员列席会议的董事监事高级管理人员应当列席并接受股东的质询


      董事高级管理人员应当如?#36842;?#30417;事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资?#24076;?#19981;得妨碍监事会或者监事行使职权


      第一百五十二条董事高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的有限责任公司的股东股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉?#24076;?#30417;事有本法第一百五十条规定的情形的前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼


      监事会不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉?#24076;?#25110;者自收到请求之日起三十日内未提起诉?#24076;?#25110;者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼


      他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼


      第一百五十三条董事高级管理人员违反法律行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼


      第七?#38534;?#20844;司债券


      第一百五十四条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行约定在一定期限还本付息的有价证券公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件


      第一百五十五条发行公司债券?#32435;?#35831;经国务院授权的部门核准后应当公告公司债券募集办法公司债券募集办法中应当载明下列主要事项


      一公司名称


      二债券募集资金的用途


      三债券总额和债券的票面金额


      四债券利?#23454;?#30830;定方式


      五还本付息的期限和方式


      六债券担保情况


      七债券的发行价格发行的起止日期


      八公司净资产额


      九已发行?#32435;形?#21040;期的公司债券总额


      十公司债券的承销机构


      第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的必须在债券上载明公司名称债券票面金额利率偿还期限等事项并由法定代表人签名公司盖?#38534;?/span>


      第一百五十七条公司债券可以为记名债券?#37096;?#20197;为无记名债券


      第一百五十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿


      发行记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明下列事项


      一债券持有人的姓名或者名称及住所


      二债券持有人取得债券的日期及债券的编号


      三债券总额债券的票面金额利率还本付息的期限和方式


      四债券的发行日期


      发行无记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明债券总额利率偿还期限和方?#20581;?#21457;行日期及债券的编号


      第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记存管付息兑付?#35748;?#20851;制度


      第一百六十条公司债券可以转让转让价格由转让人与受让人约定


      公司债券在证券交易所上市交易的按照证券交易所的交易规则转让


      第一百六十一条记名公司债券由债券持有人?#21592;?#20070;方?#20132;?#32773;法律行政法规规定的其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿


      无记名公司债券的转让由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力


      第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法上市公司发行可转换为股票的公司债券应?#21271;?#22269;务院证券监督管理机构核准发行可转换为股票的公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额


      第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股?#20445;?#20294;债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权


      第八?#38534;?#20844;司财务会计WWW.HRASS.COM


      第一百六十四条公司应当依照法律行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度


      第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了?#21271;?#21046;财务会计报告并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当依照法律行政法规和国务院财政部门的规定制作


      第一百六十六条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司供股东查阅公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告


      第一百六十七条公司分配当年税后利润?#20445;?#24212;当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以?#31995;模?#21487;以不再提取


      公司的法定公积金不足以弥?#25346;?#21069;年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损


      公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会或者股东大会决议还可?#28304;?#31246;后利润中提取?#25105;?#20844;积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外


      股东会股东大会或者董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不得分配利润


      第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金


      第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损


      法定公积金转为资本?#20445;?#25152;留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五


      第一百七十条公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所依照公司章程的规定由股东会股东大会或者董事会决定


      公司股东会股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决?#20445;?#24212;当?#24066;?#20250;计师事务所陈述意见


      第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计?#23616;?#20250;计账簿财务会计报告及其他会计资?#24076;?#19981;得拒绝隐匿谎报


      第一百七十二条公司除法定的会计账簿外不得另立会计账簿


      对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储


      第九?#38534;?#20844;司合并分立增资减资


      第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并


      一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散


      第一百七十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表?#23433;?#20135;清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报?#32564;?#20844;告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保


      第一百七十五条公司合并?#20445;?#21512;并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继


      第一百七十六条公司分立其财产作相应的?#25351;?#20844;司分立应?#21271;?#21046;资产负债表?#23433;?#20135;清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报?#32564;?#20844;告


      第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司?#26800;?#36830;带责任但是公司在分立前与债权?#21496;?#20538;务清偿达成的书面协议另有约定的除外


      第一百七十八条公司需要减少注册资本?#20445;?#24517;须编制资产负债表?#23433;?#20135;清单


      公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报?#32564;?#20844;告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额


      第一百七十九条有限责任公司增加注册资本?#20445;?#32929;东认缴新增资本的出资依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行


      股份有限公司为增加注册资本发行新股?#20445;?#32929;东认购新股依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行


      第一百八十条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记公司解散的应当依法办理公司注销登记设立新公司的应当依法办理公司设立登记


      公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记


      第十?#38534;?#20844;司解散和清算WWW.BJPANBO.COM


      第一百八十一条公司因下列原因解散


      一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现


      二股东会或者股东大会决议解散


      三因公司合并或者分立需要解散


      四依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销


      五人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散


      第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第一项情形的可以通过修改公司章程而存续依照前款规定修改公司章程有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过


      第一百八十三条公司经营管理发生?#29616;?#22256;难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以?#31995;?#32929;东可以请求人民法院解散公司


      第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第一项第二项第四项第五项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开?#35760;?#31639;有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算人民法?#27827;?#24403;受理该申请并及时组织清算组进行清算


      第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权


      一清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单


      二通知公告债权人


      三处理与清算有关的公司未了结的业务


      四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款


      五清理债权债务


      六处理公司清偿债务后的剩余财产


      七代表公司参与民事诉讼活动


      第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报?#32564;?#20844;告债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权


      债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿


      第一百八十七条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会股东大会或者人民法院确认


      公司财产在分别支付清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前不得分配给股东


      第一百八十八条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产


      公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务?#24179;?#32473;人民法院


      第一百八十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会股东大会或者人民法院确?#24076;?#24182;报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止


      第一百九十条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务


      清算组成员不得利用职权收受贿?#23500;?#32773;其他非法收入不?#20204;终?#20844;司财产


      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当?#26800;?#36180;偿责任


      第一百九十一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算


      第十一?#38534;?#22806;国公司的分支机构WWW.HRASS.COM


      第一百九十二条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司


      第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构必须向中国主管机关提出申请并提交其公司章程所属国的公司登记证书等有关文件经批准后向公司登记机关依法办理登记领取营业执照


      外国公司分支机构?#32435;?#25209;办法由国务院另行规定


      第一百九十四条外国公司在中国境内设立分支机构必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人并向该分支机?#20849;?#20184;与其所从事的经营活动相?#35270;?#30340;资金对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的由国务院另行规定


      第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任?#38382;健?/span>


      外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程


      第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机?#20849;?#20855;有中国法人资格


      外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动?#26800;?#27665;事责任


      第一百九十七条经批准设立的外国公司分支机构在中国境内从事业务活动必须遵守中国的法律不得损害中国的社会公共利益其合法权益受中国法律保护


      第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构?#20445;?#24517;须依法清偿债务依照本法有关公司清算程序的规定进行清算未清偿债务之前不?#23186;?#20854;分支机构的财产移至中国境外


      第十二章 法律责任WWW.BJPANBO.COM


      第一百九十九条违反本法规定虚报注册资本提交虚假材料或者采取其他欺诈手?#25105;?#30610;重要事实取得公司登记的由公司登记机关责令改正对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款对提交虚假材料或者采取其他欺诈手?#25105;?#30610;重要事?#26723;?#20844;司处以五万元以上五十万元以下的罚款情节?#29616;?#30340;撤销公司登记或者吊销营业执照


      第二百条公司的发起人股东虚假出资未交付或者未按期交付作为出资的货?#19968;?#32773;?#33108;?#24065;财产的由公司登记机关责令改正处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款


      第二百零一条公司的发起人股东在公司成立后抽逃其出资的由公司登记机关责令改正处?#36816;?#25277;逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款


      第二百零二条公司违反本法规定在法定的会计账簿以外另立会计账簿的?#19978;?#32423;以上人民政府财政部门责令改正处以五万元以上五十万元以下的罚款


      第二百零三条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事?#26723;模?#30001;有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款


      第二百零四条公司不依照本法规定提取法定公积金的?#19978;?#32423;以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额可?#36828;?#20844;司处?#36828;?#21313;万元以下的罚款


      第二百零五条公司在合并分立减少注册资本或者进行清算?#20445;?#19981;依照本法规定通知或者公告债权人的由公司登记机关责令改正对公司处以一万元以上十万元以下的罚款


      公司在进行清算?#20445;?#38544;匿财产对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的由公司登记机关责令改正对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款


      第二百零六条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的由公司登记机关予以警告没收违法所得


      第二百零七条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的由公司登记机关责令改正


      清算组成员利用职权徇私舞?#20303;?#35851;取非法收入或者侵占公司财产的由公司登记机关责令退还公司财产没收违法所得并可?#28304;?#20197;违法所得一倍以上五倍以下的罚款


      第二百零八条?#26800;?#36164;产评估验资或者验证的机?#22266;?#20379;虚假材?#31995;模?#30001;公司登记机关没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书吊销营业执照


      ?#26800;?#36164;产评估验资或者验证的机?#25346;?#36807;失提供有重大遗漏的报告的由公司登记机关责令改正情节?#29616;?#30340;处?#36816;?#24471;收入一倍以上五倍以下的罚款并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书吊销营业执照


      ?#26800;?#36164;产评估验资或者验证的机?#25346;?#20854;出具的评估结果验资或者验证证明不?#25285;?#32473;公司债权人造成损失的除能够证明自己没有过错的外在其评估或者证明不?#26723;?#37329;额范围内?#26800;?#36180;偿责任


      第二百零九条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#20445;?#20381;法给予行政处分


      第二百一十条公司登记机关?#32435;?#32423;部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的或者对违法登记进行包庇的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分


      第二百一十一条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的由公司登记机关责令改正或者予以取缔可以并处十万元以下的罚款


      第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续六个月以?#31995;模?#21487;以由公司登记机关吊销营业执照


      公司登记事项发生变更?#20445;?#26410;依照本法规定办理有关变更登记的由公司登记机关责令限期登记逾期不登记的处以一万元以上十万元以下的罚款


      第二百一十三条外国公司违反本法规定擅自在中国境内设立分支机构的由公司登记机关责令改正或者关闭可以并处五万元以上二十万元以下的罚款


      第二百一十四条利用公司名义从事危害国家安全社会公共利益的?#29616;?#36829;法行为的吊销营业执照


      第二百一十五条公司违反本法规定应当?#26800;?#27665;事赔偿责任和缴纳罚款罚金的其财产不足以支付?#20445;?#20808;?#26800;?#27665;事赔偿责任


      第二百一十六条违反本法规定构成犯罪的依法追究刑事责任


      第十三?#38534;健?#21017;WWW.HRASS.COM


      第二百一十七条本法下列用语的含义


      一高级管理人?#20445;?#26159;指公司的经理?#26412;?#29702;财务负责人上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员


      二控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以?#31995;?#32929;东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足?#36828;?#32929;东会股东大会的决议产生重大影响的股东


      三实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系协或者其他安排能够实际支配公司行为的人


      四关联关系是指公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系但是国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系


      第二百一十八条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法有关外商投资的法律另有规定的适用其规定


      第二百一十九条本法自2006年1月1日起施行
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